在汾湖呆了几个月的沈万三坐不住了，因为守着巨额家产过稳定日子不是他的风格。再说，只有把钱用活，用钱赚钱才是真正的生财之道。否则，守着一堆死钱不动，只能和守财奴一样，成了和他爹一样的地主老财。
既然有了成功的例子，那就可以模仿和复制，所以，沈万三决定继续往苏北运粮，再赚他一笔。其实，沈万三的这个想法是完全没问题的，一来有成功的经验，二来有老关系摆在那里，本不应该出问题的。但偏偏就这在不该出问题的地方出了问题，本以为是十拿九稳的生意结果却出现了差错。
沈万三带了几大船粮食在前往苏北找张士德的路上出现了意外。以往这条路上没什么人烟，元军更是少见。但这次却不同于以往，一路上碰到了不少元军，有从战场上退下来的伤员，也有赶往前线的精兵。沈万三隐隐感觉不妙，觉得自己就像是砧板上的肥肉，随时都有被割掉的危险。
果不其然，在半路，他的这几大船粮食都被元军征用了，这简直就是赤裸裸地抢劫。如果抢劫他的是劫匪，他还可以奋起反抗，甚至可以申冤哭诉、寻求正义。然而，当抢劫他的是一个国家以保家卫国为名义时，他别无选择，只能忍气吞声，保持沉默。因为他只是一个手无缚鸡之力的商人，而对方是手握利器的军队。他哪怕只有丝毫的反抗都会引来杀身之祸。
就这样，沈万三的几万两银子就被残酷地剥夺了，而且他还得陪着笑脸。
为什么会出现这种情况呢？你也许会说，那盐帮兄弟怎么就不帮沈万三一把呢？还是先看看当时到底发生了什么事吧。
当时，苏北战火纷飞，粮食奇缺，粮价一个劲儿地飞涨。如果沈万三的几大船粮食能成功运到苏北，张士诚岂止是用盐来换，即使用金子来换，他也会毫不犹豫地出血的。
此刻的张士诚已经不可同日而语，他建国称王，好不威风。但人怕出名猪怕壮，树大必然招风，这是谁也逃脱不掉的规律。当盐丁在苏北起事时，元朝廷并没有把这帮“泥腿子”放在眼里，元朝的地方官员也以为张士诚领导的盐民义军不过是一群乌合之众，在正规军面前一定会吓得屁滚尿流。
然而，张士诚义军的声势不断壮大，在三月底便攻陷了淮东重镇泰州城，这使得元朝统治者不得不重新重视起这支新兴力量。元朝统治者起初想招抚这支队伍，为我所用。但张士诚严辞拒绝了元朝廷的招降。
元朝廷见招降不成，便派遣地方军队继续围剿起义军，但收效甚微。五月，张士诚的义军先后攻占了兴化和高邮两座城池。
元朝统治者着急了，便再次派遣特使前往高邮城二度招降，许诺只要张士诚肯投降，就赐予他“水军万户”的官爵并赦免造反的重罪。面对高官厚禄，张士诚丝毫不为所动，毅然拒绝了元朝廷的诱降。接着，元朝廷多次派兵围剿张士诚都无功而返。
至正十四年（公元1354年）正月，张士诚在高邮初建政权，国号大周，自称诚王，以天佑为年号。元朝廷又派重兵讨伐张士诚，妄图把新兴政权扼杀在摇篮之中，结果却撼不动这支新势力。
虽然张士诚的反元斗争如火如荼，但其他各地的起义军开始节节败退，原先占领的城池大部分被元朝军队收复。汉水流域的徐寿辉被迫进入山区隐藏；刘福通的红巾军则被元军封锁在河南境内……全国范围的农民起义斗争暂时进入低潮。
因为江浙地区是元朝廷的主要财源，所以，张士诚和他的盐民义军成为元朝统治者镇压的下一个目标。
太嚣张了，敢在我大元头上拉屎，别怪我心狠手辣。不给你来点狠的，不知马王爷长几只眼。于是，元朝发动了一场前所未有的剿灭战，妄图一举消灭张士诚部。
至正十四年（公元1354年）九月，元顺帝钦命右丞相脱脱亲自挂帅征讨张士诚。脱脱是元朝统治者消灭农民起义军的主要将领。这次，他接到元顺帝的任命后，招集全国各行省的主力军队，并从西域调来大批军队，共计40万人马，号称“百万”，浩浩荡荡杀向高邮。史载：旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者。可见，元朝统治者下足了血本，要把张士诚的起义军消灭得干干净净才解气。
张士诚的起义军毕竟没有经过什么训练，只是一群盐丁而已，所以，在元朝40万正规军的疯狂进攻面前遭到了前所未有的重创，只得退守高邮城。
脱脱率领元军趁机把高邮城围了个水泄不通。为了防止附近的起义军救援高邮，他又派兵攻占了六合、盐城和兴化等地，高邮城内的张士诚顿时陷入孤军作战的绝境。
就在起义军生死存亡之际，战场形势发生了根本性转变。这个转变不是盐民个个以一敌百，而是元军的后院“起火”了。
至正十五年（公元1355年）初，脱脱的朝中政敌哈麻唆使监察御史弹劾脱脱出师三月却毫无建树。元顺帝听信了佞臣的谗言，下诏书斥责并削去了脱脱的兵权。又另外任命前线指挥员率军继续攻打高邮城。临阵易帅向来是兵家大忌，结果，群龙无首的元朝军队阵脚大乱。高邮城中的张士诚见元军军心不稳，有溃退的意向，便率领城中仅剩的几千名盐民义军杀出城来，大败元军。他乘势出击获胜，切断了京杭大运河的交通，成为元朝的心腹之患。
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