合众将军韩遂率军在陈仓下顿兵五日，终于将这座坚城攻破。
陈仓位于汧水与渭水相交处，向东向南向北皆是陇上高山，一城夺三面之险，可以说是关西重镇之最，凉州叛军崛起以来，攻势接连受挫，多是因为此城的缘由。
韩遂今率马入城，登墙望远，视线沿着渭水一路向东，结冰的渭水在冬日里化作一条银色的光带，将关中的千里沃野勾勒出一条迷人的曲线，直教韩遂沉醉。
他不禁用奇怪的腔调对同行的马腾感叹：“并州牧真是好手段，以多算胜无算，以先谋诈后谋，虽调拨大军千万，却能不战而胜，我视之胆寒啊。”他又畏惧又兴奋。
骑将军马腾颇为赞同，但他更怀壮志，此刻笑道：“先帝在时，视我等如毒，必先除之而后快，孰能料想，今日我等能以勤王为名，替天下张目呢？并州牧谋术难测，但确是难得的妙人。”
他们一想到攻克长安在即，皆胸潮澎湃，不能自已。这时李叁牵了陈仓令梁双来，韩遂上前问他说：“我今受大司马之令，为国勤王讨逆，你何故顽抗？”
梁双为士兵五花大绑，站立不得，但他硬挺直脊梁，对地上啐了一口唾沫，又望着韩遂骂道：“凉狗！你既是为国勤王讨逆，何故攻我疆界？”
韩遂一时回答不得，随即下令军士，将梁双拖至城门枭首示众，心中颇为厌烦，对部将们说：“像这等不识趣的，杀了便是，如何带到我面前。”城中坚守的三百余人，有百来人在攻城时战死，剩下的也被尽数枭首，由西凉骑军携带在马鞍上，用以自夸武功。
韩遂又带军在陈仓休整了三日，等右扶风诸县都听闻陈仓城破的消息，他再领兵徐徐向东，郿县、武功、美阳、杜阳等县中官吏，远远见到大军前锋，又听闻陇人马首悬头，无不魂胆俱裂，要么弃城远去，要么开城投降，再无敢守城顽抗之人。
等十二月初十，韩遂抵达槐里之后，他距离长安仅剩五十余里，遍数天下讨董诸侯，唯有他与天子咫尺之遥。可在这最后一步上，韩遂忽而念起长安是天下坚城，竟又犹豫起来，他决心先派遣斥候打探长安消息，观察其风向形势。
当夜，斥候回来禀告，说长安全城戒严，常人不得入内，而入夜之后，城墙上灯火通明，人影幢幢，城外正有军官组织士卒砍伐林木，深挖壕沟，他绕城一周，揣摩城中守卒不少于三万。而在长陵、平陵一带，还有军士张贴布告，说左冯翊已募得一万丁壮，不日便将入城戍守。
这与韩遂先前的消息大为不同，长安按理应只有万人而已，这令他颇为迷惑，韩遂自问道：“关中如此形势，董卓当真沉得住气，不派兵前往蒲坂？”一同议事的泥阳校尉马玩则反问：“会否是董旻虚张声势？”
韩遂谋主成公英则笑答说：“将军多虑了，这定然是拖延计策，若是董卓兵马充裕，我等在陈仓便不能寸进，何必在此处固守？有上策不用而用下策，董卓不是庸才，这定然是假象。”
众人都说有理，又听成公英继续分析说：“如今要紧的乃是另一个消息，冯翊是否当真有援军，若是确有其事，我等便不宜攻城，长安毕竟西都，墙高坑深，非一日能下，若是我攻城之时，冯翊绕袭我后，确有败军危险。”
说完分析，他又给出计策：“不如暂缓几日，先去冯翊打听消息，若是冯翊真有一万援军，我们先断其援，再攻其城，破之必矣，若是确认其虚张声势，我等再攻长安，亦不为迟。”
众人听闻后，都大敢佩服。凉乱之初，韩遂以人质之身迫入乱军，如今却统帅群雄，除去本人狡诈多智外，亦多赖成公英襄助，时人故比韩遂为豺狼，公英为狼窟，两者相和，方能力顶朝廷多次征剿。
韩遂便依成公英之计行事，暂缓攻城，先派斥候到冯翊打量消息。而麾下群雄一时无事可做，便各自四散，到茂陵、平陵、安陵等地掠民夺财，便是韩遂自己，也趁机到茂陵处行事，亲自掳掠十余名美人，部下向他贡献敲诈当地大族所得，光金银便有三百余箱，快活逍遥，不足与外人道。
四日后，斥候回报说，虽然冯翊也有征兵传言，但未在冯翊找到什么援军。韩遂闻言，对成公英煮酒说：“先生所谋，正所谓也！”只是联络各部时，各部士卒仍贪恋抢夺财物，军心一时难以收拢，连着唤了两日，还是未能整军。
韩遂无奈，只能亲自到各部巡视，勉强将马腾部、马玩部、成宜部、候选部聚拢起来，还有张横部、李堪部盘踞在平陵尚未回军，而李叁部更是深入到长安以东的长陵去，一时难以联系。
如此情形，让韩遂怒不可遏，他叱骂道：“若长陵如此自在，李相如何不与高祖同眠耶？”他当即点齐兵马，对各部说道：“当真令天下耻笑！董卓与二刘争夺崤函正烈，我等在长安之前，却贪眷些许陵财，今日我必严惩李叁，以正军令！”
十七日，韩遂联军沿渭水北岸一路向东，往东六十里，他们在长陵之南望见一座大营，营上飘着青底白边的李字旗帜，但营前空寂。韩遂停大局怒在营外两里处，却不见营中遣人迎接韩遂，只能隐隐看见营中有人影，韩遂更是烦闷，面色上也露出几分不耐，他对众人说：“李叁松懈至此，营前连卫兵也无，还欲与我相斗耶？”
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