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齐国，于陵。
于陵位于临淄以西一百五十里，乃是临淄的西大门。这样的要地，齐国自然要分重兵把守。尤其在田单率领的十万大军，选择以于陵为粮草补给基地后，于陵的重要更加凸显！
可惜，如此要地，如今却被燕军占据。这倒不是齐军大败，主动放弃了于陵。而是燕军采取偷袭的方式，绕道泰山北麓的昌城，假扮齐军，诳开了城门，以迅雷不及掩耳之势拿下了于陵。
拿下于陵后，燕军将城中的十万石粮草付之一炬，然后将百姓悉数赶了出去，摆出死守的架势！
三军未动，粮草先行。正在于陵以西六十里与燕军鏖战的田单一听闻于陵被燕军攻占，粮草尽皆被焚毁的消息，便当机立断，做出了退兵的决定。全军皆是不明所以，但摄于田单素日来的威望，也没去多想，如此方才免却了军心动荡不安。
田单想要率军离开，燕军自然不同意。只不过，田单在撤退前发动猛攻，极大地迷惑了荣蚠的判定。对于奔袭于陵，燕将荣蚠是抱着成则喜败亦无忧的想法，事实是于陵易主的消息早一步传到齐军，田单因此就占据了先机。
对于齐军骤然加强的攻势，荣蚠保险起见只是见招拆招，加强防守，而没有毕其功于一役，投入主力。
因此在付出了五千多人的伤亡后，齐军有惊无险地摆脱了燕军的纠缠，成功在昌城、高宛一线驻扎了下来。这个时候，荣蚠才接到于陵已为部下攻占的喜讯，可为时已晚。不过，昌城、高宛一线也成了齐军的最后一层屏障，其身后不到七十里就是临淄，齐国虽大，却没了退路！
如果战争进行到这种程度，没有外力的介入，齐国可以派出使者割地请和了。原因很简单，燕国大军从西、北两面逼近临淄，互为犄角，兵力又与齐军相当，齐军即使战胜，也无力应对燕国的第三波大军。与其斗一个两败俱伤，倒不如坐下来谈和。
可惜，燕、齐两国都没有这个打算。于齐国而言，已经没有可供割让的土地；于燕国而言，占据潍水以西的半数齐国土地似乎才能满足自己的欲望，而这，是齐国万万不会答应的。
韩腾率领的五万韩国大军就在齐国生死存亡系在一念之间的时候，北上长城，进入战局的。长城固然坚固，但再坚固的堡垒，也需要兵力来防守。
荣蚠当然会防备韩军北上，为此不惜留下三万大军，死守济水、长城一线。但燕军占据的齐长城毕竟只是一小段，甚至不到整个齐长城的一半。当韩腾选择以昌城以南七十里的嬴城为突破口的时候，有齐军的策应，韩军不费吹灰之力就进入了齐国境内。
当荣蚠接到后方的急报，得知韩军已经包围章丘，将于陵和历下之间的道路阻塞的时候，荣蚠果断放弃了向高宛进军，接应剧辛大军渡河南下的计划。韩军已经近在咫尺，如果自己还勉强北上的话，在半道上就会被齐、燕联军堵截住，到时的结局是灾难性的。
刚拿下不久的于陵成为燕军在济水南岸的一个重要支点，有兵马五万五千多人，历下及其南方的长城一线，有燕军一万五千人，身陷重围的章丘，则有超过一万燕军驻守。
韩军的到来极大地分担了齐国的压力，田单再也不用担心济水南岸的燕国大军。随着韩军包围章丘，章丘和历下两地的两万五千名燕军已经无法左右战局，甚至就连荣蚠麾下的五万五千人，也要抽出不少的兵力应付来自韩军的威胁，荣蚠真正可以调动起来，用来和齐军交战的，也不过四万人初头，最多五万人。与之对应的，是齐军的八万五千人，齐军还占据天时、地利、人和。
齐国，临淄。
谁都知道，因为燕国大军入侵，君王后的心情不太好。宫里几个寺人因为私下谈论前方的战事而被杖杀，着实给宫中当差的众人提了一个醒。
不过，当宦者令心急火燎地冲入宫中，求见君王后，众人以为即使宦者令这样的近臣也会因为举止失礼而受责备的时候，宦者令却是笑吟吟地走了出来，丝毫没有受罚的迹象。未久，宫中就传出了消息，韩国出兵包围了章丘城，将齐军一分为二。
这对处于危难之中的齐国而言，无疑是一剂强心剂。君王后当然没有让人说出韩军不过区区五万，如此少的数量，也说明齐国想要战胜燕国，将燕军赶回济水北岸，最终还是要靠自己！但这也好过齐军孤立无援，韩国的介入至少会让燕国好好思量，要不要继续扩大战事！
不过，齐国的高兴没有维持两天。燕国长大夫剧辛率领的大军在付出了三万人的代价后，突破了齐军精心设置的济水防线，兵临高宛城下。
在济水北岸，一万燕军虎视眈眈，随时准备从其他地方渡河，包抄齐军后路。六万燕军在长大夫剧辛的指挥下，将拥兵一万的高宛团团围住。虽然在高宛以东，齐国尚有四万大军，在高宛以南，更是有田单的八万五千大军，算上高宛城内的军队，齐军依然占据绝对的优势，但燕军渡不渡河，对战局的影响完全不同。
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