同时将解救出来的战俘之中的八路军出身的战俘，以原战俘营中被俘的各级干部为基础，只要集中营地下党组织证明没有叛变的，全部编入作战部队。加上部分动员过来的晋绥军与中央军战俘，以及基少数层连排军官，临时编制成了几个独立营。
发放给缴获的日伪军武器，全部拉到前面作为第二梯队。甚至连俘虏的两千多伪军，也进行动员之后，编入作战部队。面对着越来越多的日军援军，杨继财只能尽可能的动用可以动员的力量，补充进作战部队。
杨继财在这里苦苦支撑，而担负支援其作战的航空兵作战部队也是倾巢出动。刚刚投入使用的英制轻型轰炸机，也开始大批量的出动，尽全力的进行对地支援。整个太原城周边，西南、南、东南三个方向，全部打成了一片的火海。
但在临汾日军四十一师团主力，也在不断的强行突破太岳军区的拦截，正在向北增援。其六个步兵中队兵力，不顾空中拦截。在三十二师团抵达太原外围的同一天，强行进抵太原武宿机场，与四十一师团二三七联队汇合。
驻扎阳泉的独立混成第四旅团，也在不断的收缩兵力，摆脱太行军区不断的围追堵截。放弃部分据点，以集中起来的一个大队兵力强行经榆次方向，向太原城进发。其先头的一个步兵中队，已经进至太原东南方向的石嘴一线。
在太原周边我军部队，原来始终没有找到的晋察冀四分区部队，在发现太原周边爆发的激烈战斗后，也最终赶到战场。但仅有的两个小团的兵力，无法根本改变战局的进展。只能配合从南边穿插过来的太行军区两个团部队，死死的缠住独立第四混成旅团的增援兵力。
但增援的冀鲁豫军区主力部队，却被日军驻长治的三十六师团，以及驻运城之三十七师团抽调出的一部，死死的拦截在长治以东地区。接到增援命令的太行军区一部，虽然正在全力向太原外围增援，但在日军层层阻击之下，也是进展异常的缓慢。
面对越来越不利的局面，为了遏制住日军在城南的攻势，杨继财集中手中可以抽调出来的所有坦克，外加手中最完整的两个连，后期赶到的晋绥军区一个团，对小店一线的日军突出部发起反击。以遏制住日军向双塔寺一线的继续突击，保证了南部防线的稳定。
杨继财集中手头上可以动员的全部机动力量，发起的这次反击，虽然拉平了这个日军的突出部。但反击部队刚一夺回小店，还未能站稳脚跟，就遭到日军集中两个步兵大队，不惜一切代价的反击。
双方经过一天一夜的激战，杨继财投入的两个连全部打光。配合作战的晋绥军区一个团部队，也因为缺乏步坦协同作战经验，而在损失惨重的情况之下，不得不后撤南黑窑一线继续防御。
参战的一个坦克加强连，也只剩下五辆坦克。其余的坦克，全部被日军采取肉弹攻势，或是山炮平射击毁。太原城南战略要点小店彻底的丧失，让杨继财只能放弃小店东部的狄村、鸣谦镇，并彻底的炸毁武宿机场这个除了汾河大桥之外，唯一的对外通道，将兵力撤至马庄、亲贤村，以便全力固守东山至汾河走廊。
面对河东战局伤亡越来越大，可用兵力数量不足。杨继财咬咬牙，命令防御西山晋绥军区大部撤过汾河大桥，加强到太原战场，并炸掉汾河大桥。以集中兵力固守太原城周边的新店、牛驼寨、孟家井、马庄、亲贤村等各个要点，保证自己的拆迁进度。
并以一部兵力北撤，以汾河转弯处的兰村、向阳店、新城为要点，阻击日军渡过汾河，从西面切断同蒲铁路。并向北抢占是阳曲北部石岭关西侧之官帽山，以保证必要时候的全军退路。
周边出现的越来越多的敌军，杨继财不能不慎重考虑撤退方案。在他看来现在自己身后虽然还没有出现敌情，但是日军三十二师团一个完整的师团已经赶到太原外围。以目前敌我兵力对比，这个师团绝对不会单纯的就死打硬冲，只沿着东山一线进攻。
日军的战术一贯是正面突击、两翼包抄，正面无法突破便强行迂回侧翼。其拥有三个联队的兵力，绝对不会单纯的从正面进攻。杨继财现在最担心的就是这个三十二师团抢占牛驼寨，迂回阳曲镇，包抄自己的后路，彻底的切断自己北撤的通道。
尽管在其屁股后面的冀南军区部队、太行军区一部，正在拼命的向其发起反击，以试图缓解太原城下的压力，但目前来看牵制日军的数量有限。三十二师团除了留下六个步兵中队保护自己身后之外，大部分的兵力依旧用到太原城下。
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