曹操得知刘备连结东吴，招贤纳士，与曹操相抗衡，曹操于是准备南征讨伐刘备，但担心他离开许都后，西凉马腾英勇，素有对曹操不忠的传闻，会趁机来偷袭许都。曹操举棋不定，聚集众谋士商议良策。谋士荀攸献计：不若加封马腾为征南将军，令讨伐刘备，骗入京师除之。曹操依其计而行，传诏马腾入京。
马腾是汉伏波将军的后裔，官拜征西大将军，却曾是反对曹操的人，曹操对其深有顾忌。马腾接到诏令，与家人商议此事，都不免怀疑曹操会加害马腾，为他担忧。
马腾之子马超勇武过人，提出想与其父马腾杀入京城造反，消灭曹操。马腾没有同意马超的建议，叫马超留下来守西凉，说这样曹操见马超守西凉，会顾虑到马超报复，不敢加害马腾。马腾让其次子马休等同行。
曹操常常不按常理出牌，我行我素，因而时胜时败，对这种人不可不防。但是马腾此行正是低估了曹操，结果还是遭到暗算。马腾他们中了曹操的埋伏，全部遇害身亡！
马超得知其父马腾等人均被曹操所害，于是与马腾义兄镇西将军韩遂，率领二十万大军，攻打曹操报仇雪恨。马、韩二将勇猛异常，无人能敌，马家军势如破竹，攻城略地，马超攻破长安城，又来攻打潼关，曹军败退！
潼关告急，曹操命曹洪、徐晃先带兵一万前去增援，十天内不可有失，否则全都要处死！过十天曹操亲率大军前往增援。
曹洪、徐晃遵命，带兵到潼关，取代败将钟繇守城。
马超见潼关高挂免战牌，坚守不出，于是天天在城下辱骂曹洪他们，想用激将法使曹军出战，但曹军始终不予理睬。到了第九天，曹洪在城楼上发现，城门外马超的军队懒散地睡卧于地，像是十分疲惫的样子。
“岂有此理！马超小儿，欺人太甚！欺我军中无人乎！”曹洪终于忍不住了！说着率三千兵杀下关来！曹洪武艺高强，又岂把马超放在眼里！
徐晃屡劝曹洪，曹洪总是不爱听。此刻徐晃正在关上检查粮车，得知曹洪出城去战马超，大吃一惊，慌忙领军过来，欲劝说曹洪回去。
忽然马超的伏兵杀出，曹洪二将措手不及，敌不过马超数将夹攻！二将无奈弃关而逃，所幸曹仁军马过来，救了二将。马超大胜，夺取了潼关。
曹洪、徐晃逃回来见曹操，曹操见失去潼关，听后事情发生的经过大怒，说要处死曹洪，众官告免。潼关对曹操非常重要，他亲率大军欲夺回潼关。
二军开打。阵圆处，曹操见马超英俊威武，身着白袍银铠，手持长枪，立马阵前，威风凛凛。没想到马超英俊过人，必然武功非凡，曹操暗暗称奇。
曹操纵马上前斥责马超造反，马超“仇人见面，分外眼红。”，破口大骂曹操，挺枪杀过来！曹操大吃一惊，大将于禁出阵迎战马超。
结果曹军大败，马超与诸将直杀入中军欲擒曹操！混战中有人高喊说穿红袍者是曹操！曹操慌忙脱下红袍逃跑。又有人高叫说长髯者是曹操！曹操慌忙又用佩剑割短其髯逃跑。又有人高声喊叫说，短髯者是曹操！吓得曹操扯下一块旗解，包住颈须狼狈逃窜而去。
真是“冤家路窄”，曹操半路上被马超赶上！马超挥舞银枪直取曹操，曹操身边的将士见了马超，早四散逃命而去。曹操见马超来得凶猛，只好绕着树木跑。马超追上，举枪刺向曹操！不料银枪刺在树木上，急拔下枪时，曹操跑了。
马超穷追不舍，半路上撞上曹洪。
“勿伤吾主！曹洪在此！”曹洪见马超追杀曹操，呐喊一声，轮刀纵马拦截住马超厮杀，被曹操逃脱。
马超与曹洪大战数十合，马超一杆银枪使得是滴水不漏，曹洪眼看招架不住。曹将夏侯渊率部及时赶到增援，马超见曹军援军来了，只得一声叹息，拔马而回。
曹操被曹洪所救，收兵回营，慨叹此番若处死了曹洪，曹操已被马超所杀！大赞曹洪英勇，大加封赏。曹洪是曹操从弟，危急中多次救了曹操，是曹军的一员福将。
再说曹操高挂免战牌，马超屡次桃战，曹操不为所动。马超又增援军二万，曹操反而暗自高兴，他想马超必败，军士越多，俘虏也越多，敌军就会变得越少！曹操在与众将商议破敌之计，认为最好乘马超打了胜仗疏于防备，渡河去偷袭他，曹操于是依计而行。
不料马超发觉了曹军来袭，双方展开了一个又一个激烈交战，各有胜负。曹军大将许禇，武艺超群，英勇无比，人称“虎痴”，马超几次差点杀了曹操，均被许禇所救，马超深恨许褚，决心要打败他！
曹操末能获胜，于渭河中想把船筏链锁起来作为营寨。曹军营寨刚刚立好，却被马超用火攻，全都烧了！曹操又听谋士荀攸建议，在河边命三万军用河里的沙土筑城，又被马超率兵来破坏，又加上沙土松散难于筑城，曹操感到无计可施。
就在曹操深感束手无策之时，一老者上门求见。此人隐居在终南山，姓娄，名子伯，道号“梦梅居士”，见曹操出师不利，特来献计。曹操以礼相待，向其求教。曹操因诉说筑城不就的苦恼，梦梅居士于是献计，可以运土泼水之法解之。
曹操得高人支招，夜里风寒水冷，泼水成冰，曹操大喜，就命士卒一边运土筑城，一边泼水凝冰，一夜之间，土城已筑成，牢固难破。
马超见曹操筑成冰城大惊，疑有神助。第二天，马超领兵过来挑战。曹操得意忘形，上前与马超对话道：“汝欺我筑不成营寨，今筑成冰城，牢不可破，快下马投降，饶你一命！”
“谁怕谁啊！”马超方欲上前生擒曹操，却见许褚横刀立马于曹操身后护卫！马超慌忙勒马道，“听说你军中有个虎侯，可有此事？”
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