曹嵩一家浩浩荡荡一路望兖州而来，路过徐州时，徐州太守陶谦想巴结曹操，亲自迎接曹嵩他们，热情款待了二天。然后又亲自送他们出行，离开徐州继续上路。陶谦还安排部下张闿，领五百士卒一路护送，照顾得可谓周到。
不料天不作美，曹嵩一行出了徐州后，忽然天降大雨。曹嵩一行只得在路上的古寺中借宿一晚。
谁知道张闿原是黄巾军归降官兵的俘虏，曹操是讨伐黄巾军的功臣，他们原本对曹操就有仇，又见利起意，于是密谋劫杀了曹嵩一家，抢掠了他们的财物跑了！
曹操闻讯，悲痛万分。曹操迁怒归罪于陶谦，于是统兵攻打徐州，欲血洗徐州，要杀陶谦报仇。
曹操三军披麻戴孝，曹操打出“报仇雪恨”旗号，兵临城下。陶谦站在徐州城楼上，不断向曹操解释事发原委，曹操只是不听，破口大骂陶谦，要他出来受死。
陶谦兵力有限，万般无奈。陶谦与诸将商议对策，决定安排将士出城去搬救兵。
陶谦修书一封，命部将糜竺带去北海，向北海郡太守孔融求救。
陶谦和糜竺都是孔融的好友，孔融答应了陶谦的请求。孔融说，他与曹操没有仇隙，应先写一和解信给他，希望他能退兵，如不从即起兵。孔融一面点兵，一面派人送书信。
不料就在此时，数万黄巾军忽来攻城，主将管亥叫喊要向孔融“借粮”。孔融不敌管亥，挂起免战牌，坚守城池。
孔融被黄巾军四面围城，无计可施。糜竺在旁十分着急。
第二天，城外忽传来呐喊声。孔融站在城楼上，见一英雄单枪匹马杀入敌阵，一阵混战厮杀，黄巾军被打得四散奔走。孔融慌忙开城门请英雄进城，英雄拜见孔融，自我介绍。
原来，这位英雄是附近东莱黄县太史慈，孔融闻其武艺高强，行侠仗义，曾亲自登门造访，可太史慈不巧去了辽东，没有在家，只有其老母一人在家。孔融见此，非常关心其母的生活，常派人送粮油等予资助，还常亲自登门慰问。其母万分感激，视孔融为清官，大恩人。恰巧这些天来，太史慈回家省亲，闻黄巾军在攻城。太史慈受老母之命，前来为孔融效命解困。
太史慈见过孔融，说道：“主公勿忧，借给我一千精兵，让我去打败敌军！”
孔融道：“敌众我寡，不可轻敌。我听说刘玄德乃当世英雄，如果能请到他来相救，此围可解！”
太史慈领命，持枪跨马出城去请刘备。敌军拦阻不住，太史慈星夜投平原来见刘备。刘备素闻孔融之名，是位仁义忠孝的清官，理应为其相助，扶危救困。
刘备义无反顾，即点精兵三千，和关、张二将，奔往北海来为孔融解围。黄巾军岂能敌刘、关、张三英雄，大败四散。孔融率兵出城助战，太史慈也奋勇杀敌。黄巾军主将管亥战死，降者无数。
孔融获胜，请英雄入城庆贺，大排筵宴，犒赏三军。孔融又介绍糜竺与刘备相见，请求解徐州之围。
刘备听了糜竺之言，感到事态严重。曹操乃天下英雄，兵多将广，且为复仇而战，难免一场恶战。刘备此时更思念骁将赵云，对孔融说：“曹操势大，须向公孙瓒借兵为宜。但能否借得兵，刘备义无反顾前往解围！”
孔融于是安排糜竺先回去报信，他将与刘备合兵前往相助。
太史慈完成了任务，与孔融暂别，回家向老母复命。恰此时他的好友扬州刺史刘繇相请，太史慈告别老母，来到扬州。
且说刘备见了公孙瓒，说明来意，向他要求借兵三千。公孙瓒只答应借给刘备马步军二千。刘备道：“更希望借赵云一行。”
公孙瓒同意了，刘备于是与关、张和赵云率兵前往徐州。
刘备到了徐州，陶谦的救兵也都已赶到，听从陶谦指挥安排。陶谦却提出自已年迈，力不从心，要让出徐州由刘备坐镇。刘备诚惶诚恐，不愿接受。刘备说帮助陶谦拒敌义不容辞，请陶谦勿疑。
糜竺在一旁说道：“今兵临城下，宜先议破敌之计。”
刘备说道：“我先修书一封给曹操，令他退兵。如他不从即出兵，先礼后兵可也。”
再说曹操接阅刘备来信后怒不可遏，大骂刘备，又要杀害送信的使者。谋士郭嘉劝阻说：“两国相争，不杀来使。刘备先礼后兵，主公可回音好言回答他，以慢其心，然后进兵攻城必胜。”
听了郭嘉之言，曹操转怒为喜，款待来使。准备修书一封，交由来使带回给刘备。正在此时，流星马来报：吕布侵占了兖州等城池！
曹操闻报大惊，下令退兵。只好卖个人情给刘备，回信回答说曹操已退兵回去了。
来使回徐州复命，呈上曹操的回信，说他已退兵，请刘备等放心。陶谦见信很高兴，宴请刘备他们，一同庆贺。陶谦又想让出徐州给刘备，刘备不接受。陶谦退一步说附近有一小城池，名叫小沛，可以驻军，请刘备无论如何要收下，驻军小沛，以保护徐州百姓，保境安民！盛情难却，刘备只好答应暂进驻小沛。
次日，陶谦安排众救兵回去。赵云与刘备挥泪惜别，更加深了友谊。刘备与关、张领兵进驻小沛，保境安民。
话说曹操回军，与堂弟曹仁并肩作战，攻打吕布，欲夺回城池。吕布则是得寸进尺，还想夺占附近曹操其它城池。结果双方每日开战，打得不可开交，难分难解，各有死伤，未分出胜负。后来忽发蝗灾虫害，粮食欠收。双方缺粮，各自只得暂且罢兵。
陶谦忽然身患重疾，眼看不久于人世，请糜竺和众谋士议事。糜竺道：“曹操现在因缺粮暂时罢兵，只怕来春还会打来，不可不防！今可借病再请刘备来镇守徐州，他必能接受。”
陶谦于是派人到小沛，请刘备前来商议。
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