曹操大军压境，逼迫吕布出击，吕布自知自己一方实力不足，纵然城下多番叫骂，却也不应战。恼怒之余，在后花园中舞动画戟，此时正是夏至时分，花园中花团锦簇，却在吕布画戟横扫之下处处狼藉。
貂婵见状，却也不敢过多接近。
高顺心头感觉凄凉，主公最危急之时手下仅仅一万人马，没有一座城池，但毕竟有八健将在，主公亦从不曾失去信心，不想现在主公竟然这般懊丧。他巡视一众将士，却见众将士士气低落，眼神麻木，一些将士毫无激情的搬动着箭支，石块，偶尔只是在石块掉落在地，砸到脚面时方才有些脸色变动。
而城中百姓面色更是惶惶。高顺很清楚，在陈宫在时，陈宫劝阻将军勿奴役百姓，同时推行刘峰的新纳粮制度，虽然城中军政收入看似减少，但是百姓耕种热情增加，粮食收益反而增长。城中百姓对于主公还是有些认同。那曹操虽然号称仁义，但其父死在徐州，此人率领大军杀来，只怕占据徐州之后将对徐州百姓动刀枪以报其父之仇。是以城中百姓多有惊慌。
终于，在曹操大军围困郯县半日之时，开始猛烈的攻城。
高顺连忙赶到城墙上，指挥众将士拼杀。
曹操大军异常勇猛，城墙上一众弓箭手在高顺指挥下，箭支连番射击，每一次射击都在前一次射击的空挡之处，同时弓箭手分成几个小队，连环射击，并不存在射击死角。但城下曹操军马顶着重盾，十余将士行成一伍，不断向前推进，密集的利箭将天之颜色覆盖，重重垂击在重盾上，却仅仅照成将那重盾，微微向下一压，随即那重盾将士再次缓慢向前行进。
“轰轰轰！”眼见利箭无法造成伤害，高顺当即令将士用投石车将大石掷下。
石块每块重达四五十斤，而且从吾杖高的城墙上抛下，砸在地面上就是一个深坑。重盾虽然可以挡的住箭支的射击，却难以挡住这些石块的轰击，顿时于“咚咚咚”声中，重盾下的一些将士扑倒在地，口中狂喷鲜血，同时重盾行伍瞬间出现破绽，被如蝗的利箭射中，一个个重盾队伍相继陨灭。
与此同时，城下士卒设置远射床车，不断对着城墙上士卒射击，对城墙上的火力进行压制。
两方战事极为惨烈，城墙上不断有一些士卒稍稍不慎被利箭射中从城墙上掉落，同时一些投石机被利箭射中关键部分，失效，导致巨石砸伤自己发射一方将士。
不过城墙上的损失和城下曹军损失相比起来则小了许多。普通攻城战役中攻城一方和守城一方比例是三比一，但是在攻城战最初，双方战死比例甚至可能达到十比一，也只是随着后面攻城一方攻城愈发猛烈，方才可能逐渐扭转局面。
“咚咚咚！”
曹操似乎发了狠，眼见自己一方将士损失惨重，却依然令将士们猛攻，似乎根本没有数次攻城的打算，而是打算一举将城池拿下。众将士各个悍不畏死，朝着城墙猛冲。
“啪啪啪！”不断有云梯架在城墙上，大队人马顺着云梯向上爬去。
此时，守城一方损失逐渐增大起来。随着云梯的架设，大量的曹操军马攀爬上城墙，守城一方必须探出身子将云梯已经一些登上城墙的将士击杀，如此一来顿时给了城下曹军弓箭手机会。
只要有一个曹军爬上城墙，必然牵制到其他的守军，如此一来，其他士卒便可以趁机爬上城墙。如此形成一个循环，渐渐的越来越多的将士爬上城墙。
城墙上逐渐失守，自然无瑕顾忌到下方冲击城门的将士，随着一阵阵“轰隆隆”的冲车撞击声中，近二十公分厚的城门轰然被撞击开。曹操当即令大军杀入城内。
这一战足足持续了一个多时辰，曹操大军终于攻破城墙，进入郯县城内。战后统计，这一战曹操大军损失八千余人。吕布一方损失四万。可惜如果当初吕布在城墙上鼓舞众将士，与众将士同心协力抗战，曹操未必能够顺利拿下。
且说吕布当时得知曹操开始攻城，本欲踏上城墙攻打，却是貂婵将吕布拦住，一阵哭哭啼啼：“将军，曹操六万大军攻城，我军不过一万多人，如何是曹操的对手，不若趁机逃走！”
吕布自是大怒，但见貂婵一脸悲戚，轻抚腹部微微隆起，看着他的神色满是不舍，吕布顿时想到自己马山拥有自己的孩子，心头不由一软，对着貂婵一翻好言劝慰。高顺连连令亲兵催促吕布，怎料貂婵心中慌乱，担心，吕布又担心爱妻身子，不忍其难过，如此耽搁下来，及至将貂婵哄的睡过去时，时间已经过去大半个时辰，此时城墙上已经有曹操士卒登上城墙，郯县即将宣告失守。
吕布就欲前往城墙，却见高顺仓皇逃回：“主公，快走吧，郯县破了。”
吕布大惊，怎料的曹操攻城这般迅雷不及掩耳，不由一怔，一旁高顺连忙提醒：“主公快撤吧，留得青山在不愁没柴烧！”
吕布方才反应过来，连忙带上貂婵驾上大车，急匆匆从后门离开。高顺在一旁护卫，带上亲兵，共计百余人匆匆逃离。
曹操率领大军急速进城，当即喝令：“但凡反抗者，格杀勿论！”
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