建安元年（公元196年）二月，刘备携两万五千大军，以关羽、张飞、糜芳、朱灵、路昭等人为将，陈宫、糜竺、孙乾、简雍等人为谋，前往截击袁术。
话说刘备军与袁术军在灵璧附近相遇，双方遂展开交锋。在两军兵力相若的前提下，刘备听从陈宫之谋，先是佯败数阵，然后趁袁术骄傲自得的时候大举反击，将其军队一举击溃，袁术本人更是于乱军中为关羽斩杀。袁术军本就已现溃势，见得主君身殒之后，更是彻底变成一盘散沙，逃亡及投降者比比皆是。
袁术部将陈兰、雷薄降于刘备，其余将领大多战死。
大破袁术军后，刘备并未回军许昌，而是依陈宫之策，于军帐中设下刀斧手，伏杀朱灵、路昭。将此二人杀死后，刘备对外宣称他们外联袁术，按罪已诛，并收编了其所掌管的一万兵马。
紧接着刘备率军前往徐州，对徐州刺史车胄谎称自己是受曹司空之命，入下邳城调整兵马。
车胄虽比不上张辽等人军略出众，但也是一名不错的将才，否则以曹操的识人之明。也不会指派其为徐州刺史，拱卫一方。最初见到有大军前来，车胄便立马下令关闭四门，下令守军摆出防御的态势。
然而车胄虽然有一定的军事才能，但对于人心险恶的认知却有所欠缺。当见到大军中所举着的乃是“曹”字旗帜，以及看清军中主将为刘备后，车胄很快就放下心来。此时车胄根本不知刘备已叛，也不知朱灵、路昭二人已为其所害。在车胄印象之中，刘备乃出了名的仁人君子，这样的人绝不会背叛曹操，更不会伪造曹操的命令来欺骗自己。
因此车胄对刘备没有丝毫怀疑，很快就下令打开城门迎接对方。
不料城门一开，张飞便一马当先，直冲而出，一柄丈八蛇矛毫不留情地在车胄胸前捅了个窟窿，只留下一具神色惊讶、死不瞑目的尸体。
下邳城，复归于刘备之手。
以陈宫的手段，加之刘备原先在徐州所积攒的人望，很快徐州全境便再度为刘备所掌握。
曹操得知徐州失陷，暴怒！
杀我将，夺我地，大耳贼安敢尔！
和袁绍对垒已经够累人了，你刘备竟然还敢给我添乱。徐州乃兖州卧榻之侧，如果为他人所得，将来和袁绍决战之时，曹操焉能安心！
曹操急令夏侯惇、高顺、赵云、张辽、黄忠等将出战，共统军六万五千，再度兵发徐州。
曹操大军将至，刘备懵了。
早先陈宫对刘备献计，令其杀朱灵、路昭、谋车胄而夺徐州。刘备不解，问道：“我实力低微，而曹贼势大。我即使夺得徐州，恐也没有能力守住，反会激怒曹操，又何苦如是？”
“不然，曹操所虑者，北方之袁绍也。先前彼伐徐州，乃是因为那时其和袁绍的关系尚可，即使曹操率军外出，袁绍也未必会袭扰其后部。然而如今情势大为不同，袁绍称公，而曹操已向其宣战，彼此之间的关系势同水火。战事一触即发，曹军一旦离开许昌，袁绍必挥军南下侵攻。因此主公即使夺了徐州，曹操顾虑袁绍，也不敢在这时兵发徐州。所以主公大可稳居徐州，增长自己的实力，并坐观二虎相斗。袁、曹之间想要决出个胜负，非数年不能竞功，数年的时间足以令主公稳步扩张实力，参与天下之纷争。”
以上便是陈宫的分析，可惜啊，如果袁绍没有称公，那么陈宫说不定还会建议刘备向袁绍请援。然而现今袁绍大逆不道，那样的话刘备虽然可以利用对方，但却不能主动和对方有所联系，否则便会落人口实。
当时陈宫的这一番回答，让刘备好是激动了一番。可现在的情况，怎么和陈宫所说完全不符啊！
那可是足足六万五千大军啊，差不多是曹操麾下总兵力的六成了！而且曹军中的名将除了寥寥数人外，差不多都聚集在这支军队中了。这样一来，许昌城的防御必然空虚，若袁绍趁势来攻，则事危矣！
他曹操难道真和自己有什么深仇大恨，甚至冒着不惜被袁绍消灭的危险也要先讨伐自己不成？
不止刘备不明白，陈宫更是纳闷。虽说卧榻之侧不容他人酣睡，可是如今这张榻都要快被人掀去了，无论怎么考虑都应该事先应付准备掀榻的那个人吧。
可现在无论怎么郁闷都已经无济于事了，不管怎么说，曹操大军已经兵临徐州。
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“主公，曹操大军攻打刘备，对我等来说正是天赐良机。攻打许昌，消灭曹贼，正此时也！”邺城的议事厅中，冀州别驾田丰正神采飞扬地劝说袁绍攻曹。
曹操大部队外出，只留少数军队留守诸城，许昌城内的守军更是只有一万，这正是千载难逢的破曹良机啊！
“元皓所言，甚合孤意。”袁绍捻了捻下巴上的山羊须，甚为高兴地说道。
曹孟德啊曹孟德，没想到你也会有犯糊涂的时候，竟于此关键时刻将大部兵力外派，难道你是看在往日的交情上，想将许昌主动送给我不成？
然而就在此时，一名亲卫心急火燎地跑到袁绍跟前，对袁绍低声说了几句话。
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