到了六月份，在坚持了四个月后，曹操派夏侯惇前去营救刘备。
但没想到高顺和张辽颇为强悍，双方僵持了一个多月之后，高顺和张辽突然发动袭击，竟然把夏侯惇击退，使得曹操不得不准备开始亲征。
到了秋九月，小沛被攻破了。
沈晨曾经在给刘备的回信当中，让他行军在外，把家眷安顿好，不要和自己在一起。
刘备听从他的劝说，当时是把老婆孩子都安置在了下邑，家眷倒是没有被俘，但兵马尽失，与关羽张飞太史慈糜竺简雍孙乾等人，逃奔梁国。
恰好曹操此时也东征吕布，有了粮草打底之后，他又补充了一些军队，约有七八万人，带了三万大军向徐州进发。
其余军队则留守各地，如令夏侯渊和程昱领两万多人马在兖州司隶等地，防备袁绍。
又让曹洪、荀攸、李通等人有一万人马防备刘表张绣。
自己身边则带着夏侯惇、于禁、许褚、徐晃等人，浩浩荡荡杀奔徐州而来。
虽然去年宛城之战，曹操失了猛将典韦，但他回去的时候，没过多久就遇到许褚带领数千人马来投。
对于这种自带士兵的人曹操一直是非常喜欢的，比如李典的叔父李乾，还有双枪将李通，以及后来的张绣，更别说许褚还是曹操的老乡。
得知他极为勇武，很快让许褚代替了典韦的位置，成为了曹操的宿卫首领。
曹操到梁国后，与刘备会面。
在这个时候可怜的皇叔就像是在外被揍了一顿的孩子，回去禀报家长，家长带上家伙，要给孩子报仇。
虽然事情真相是曹操必须消灭吕布，以防止将来与袁绍决战时被两面夹击。
但此时的场景却颇为形象，就可以知道皇叔自从去了徐州之后，就一直没有好日子过过。东奔西走，颠沛流离，整日过着悲惨的生活，与在荆州安居乐业的沈晨形成鲜明的对比。
与刘备汇合之后，曹操继续进军，于九月底就到达了下邳城外，并写信给吕布，让他投降。
这个时候吕布还有机会，只要他投降，曹操还不一定杀他。
但陈宫与曹操已经产生过很大矛盾，而且背刺过曹操，他很清楚曹操可以放过吕布，却绝不会放过他陈宫，所以力劝吕布坚守，并且建议分兵，以掎角之势对抗曹军。
可惜吕布没有听从，不过也没有选择投降。
于是曹操继续围困下邳，在粮草充足的情况下，围困了差不多三个月，只是虽然粮草充足，可士兵却非常疲惫，就想着放弃。
郭嘉还是力劝他继续进攻吕布，并且提出了水淹下邳的策略。
曹操遂依计行事，继续进攻下邳。
与此同时，下邳城内吕布军也已经离心离德，因为侯成违背了吕布禁酒的命令而被他责罚，心怀怨恨，便产生了投降的念头。
建安三年十二月癸酉日，公元199年2月7日，这一天天气还算晴朗，只是由于小冰河时期的缘故，太阳高高悬挂，可凌厉的北风吹拂，还是令人感觉到微微发寒。
吕布最近这些日子，戒酒戒色，恢复了一些精神，每日巡视城门，今日到了白门楼上，远远地见到曹军的营寨依旧宁静，营寨上的军旗被风吹得猎猎作响，一时感叹道：“今天又是一个平常的一天呢。”
“是啊。”
左右说道：“感觉真安静啊，城外的曹军也很长时间没有攻城了，恐怕要不了多久，他们就会因缺少粮食而退军了。”
“嗯，让将士们再等等，咱们很快就能击退曹军了。”
吕布精神一振，说着鼓励大家的话。
话音未落。
“咚咚咚咚咚咚咚！”
令人心脏骤停一般的擂鼓声响了起来。
曹军营寨骤然打开，一队队威武雄壮的士兵，缓缓走了出来。
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