１０月７日，中国军队发起总攻，激战三昼夜，多次击败日军反扑。日军由于孤立无援，补给断绝，战至１０日，日军第１０６师团被歼３０００余人，这是赣北地区主要作战中歼敌最多的一役。第１０６师团在连遭两次歼灭性打击之后已失去进攻能力，即在南浔路北段地区担任守备任务，进行休整补充，原定与第１０１师团进攻南昌的任务被迫取消。
万家岭大捷后，正当薛岳兵团重新部署之际，被阻于隘口以东的日军第１０１师团不断向德安以北隘口一带实施小规模的攻击，企图牵制薛岳兵团的行动。武汉撤守以后，薛岳兵团主力向修水以南转移，日军乘虚向德安发动进攻。当时担任德安城及附近地区防守的是第３２军的第１３９师。
１０月２７日，日步兵、炮兵、航空兵协同，猛攻德安城北的义峰山。第１３９师第７１６团团长柴敬忠阵亡。阵地失守，日军攻入城内。第７２３团团长王启明率所部坚守城内东南城区，与日军进行巷战，逐屋争夺，寸土必争，并组织反击，一度将突入城内的日军击退，坚持战斗３昼夜方奉令撤出。此事颇为当时舆论所称颂。冯玉祥曾作诗赞之。
在整个赣北地区的作战中，第１兵团较好地完成第九战区所赋予的阻止日军向南扩展的任务，不仅打破了日军攻占武昌的企图，而且给日军第１１军的第１０６、第１０１师团以歼灭性打击，为武汉会战争取了时间。
而在长江北岸，６月初，日军第六师团从合肥南下；突破了徐源泉２６集团军的防御，１３日攻占桐城后，转向西南方向进攻，１７日陷潜山。至７月初，日军在江北占领太湖、望江以东，在江南占领江西湖口以东的长江沿岸地区。
７月２４日，日军第１１军第６师团在稻叶四郎指挥下从安徽潜山向太湖进攻，一路血战，相继突破第３１、第６８军、８４军防线，至８月３日，先后攻占太湖、宿松、８月４日经过激烈的巷战终于占领了广济的门户黄梅。丢掉黄梅后，五战区代理司令白崇禧立即指挥部队反击，但日军据险死守，还施放大量毒气，硬攻损失惨重。见强攻不行，白崇禧就调部队侧击日军的后方，８月２６日李品仙兵团收复太湖、潜山，切断了日军第６师团的陆上补给线和陆上退路，使稻叶处境艰难。
白崇禧抓住机会，指挥正面对峙的２８军、８４军等部队趁机猛攻，意图全歼曾在南京大屠杀中犯下累累罪行的第６师团。这一回白崇禧的布局虽然高明，但还是低估了日军的战斗力。第６师团据险死守，同时施放大量毒气，死撑硬顶渡过了难关。冈村也立刻派遣海军在九江对面的小池开辟了补给通道，为第６师团被给弹药和补充兵员。稻叶得到补充后，８月３０日开始反攻，白崇禧虽然亲临前线督战，但也于事无补。
在日军的猛攻下，２８军、６８军和８４军伤亡惨重，而且预备队用尽，但还是无法扼止日军的攻势，被迫向广济撤退。日军见守军撤退，立马尾随追击到了广济，在广济又是一番激烈的撕杀，中国军队最后不支撤退，田家镇的门户广济于９月６日失守。经过这场惨烈的战斗，第６师团损失惨重，无力继续进攻，在广济就地休整７天，并补充了新兵３２００人和一些装备。
接着稻叶第６师团先以一个旅团攻击东界岭，试图单独从公路西进，可是遇到顽强抵抗、屡屡碰壁，不得不回头于９月１５日派今村支队从广济出发，开始来砸田家镇的大门了。
田家镇是长江最重要的江防要塞，是屏障武汉的最重要的门户，要是田家镇丢了，武汉可以说得上是朝不保夕。对于如此重要的地方，国军当然是重兵把守，第１１军团长李延年率第２军驻守要塞，外围覃联芳８４军、张义纯４８军和刘汝明６８军在外围策应作战。刚开始富池口还没丢失，田家镇只是遭到今村支队的攻击，压力并不大。
在天气不好，日本空军不能出动时，外围的三个军又不断的围攻今村支队，使得稻叶两次大规模增援今村支队维持攻势。９月２４日富池口被沿江西上的波田支队攻陷，天气又好转过来，情况顿时变得不妙了，日军开始海陆空立体攻击。空军一来就是上百架，炸得国军直恨入地无门。海军一来也是上百艘舰艇，还载着海军陆战队从江上向田家镇猛攻，得到增援的今村支队又趁势从陆路猛攻，２９日国军不得不从田家镇撤退，长江的大门被撞开了。冈村宁次为了抢在日本第二军前面抢占汉口，特别组织了快速纵队，由３６旅旅团长牛岛满率领长途奔袭，并期望能在武汉以北和第二军会师以截断五战区大军的退路。
正当武汉会战发生之时，又发生了“张鼓峰事件”。
１９３８年６月底，苏军突然占领了张鼓峰，在山上构筑工事，布置铁丝网。已经把东北划为伪“满洲国”、把朝鲜作为自己殖民地的日本人不干了。日本人认为，苏军占据张鼓峰等于拥有了可以控制朝鲜和中国东北的战略要地。但是由于日军正准备进攻武汉，各路日军正作频繁调动，难以大规模地与苏军冲突。
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